Régime de l’apport-cession (article 150 0 B ter du CGI)

L’apport-cession, régi par l’article 150-0 B ter du CGI, permet à un contribuable qui apporte ses titres à une société soumise à l’IS qu’il contrôle de placer la plus-value d’apport en report d’imposition, au lieu d’une taxation immédiate. Cette fiche détaille le mécanisme, les conditions de réinvestissement, les événements mettant fin au report, les exclusions et les sanctions.

L’essentiel en 5 points

1. Le report d’imposition s’applique de plein droit lorsque les titres sont apportés à une société soumise à l’IS et contrôlée par l’apporteur.
2. Si la société bénéficiaire cède les titres apportés dans les 3 ans, le report n’est maintenu que si elle réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans à compter de la cession, dans des actifs éligibles.
3. Les actifs acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans.
4. Le report prend fin notamment en cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus, et en cas de transfert du domicile fiscal hors de France.
5. En cas de manquement aux conditions, l’impôt devient immédiatement exigible, avec intérêt de retard décompté depuis la date de l’apport.

1. Qu’est-ce que le régime de l’apport-cession de l’article 150-0 B ter du CGI ?

L’article 150-0 B ter du Code général des impôts instaure un report d’imposition des plus-values réalisées lors de l’apport de valeurs mobilières, droits sociaux ou titres assimilés à une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt équivalent, contrôlée par l’apporteur au sens du texte. Ce report s’applique de plein droit, sous réserve du respect des conditions prévues au III de l’article 150-0 B ter.

Concrètement, un contribuable qui apporte des valeurs mobilières ou des titres à une société et qui réalise une plus-value à cette occasion peut bénéficier d’un report d’imposition de cette plus-value.

La plus-value d’apport doit être déclarée dans la déclaration prévue à l’article 170 du CGI, via le formulaire n° 2074-I, et reportée sur la déclaration d’ensemble des revenus (2042 C, ligne 8UT).

Le report d’imposition prend fin notamment lors de la cession, du rachat, du remboursement ou de l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, ou en cas de cession à titre onéreux, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés par la société bénéficiaire dans un délai de trois ans à compter de l’apport.

2. Quelles conditions de réinvestissement pour maintenir le report ?

Quel montant et quel délai de réinvestissement ?

Pour que le report d’imposition soit maintenu en cas de cession, par la société bénéficiaire de l’apport, des titres apportés dans un délai de trois ans à compter de l’apport, cette société doit s’engager à réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans un délai de trois ans à compter de la cession, dans des actifs éligibles.

Quels actifs sont éligibles au réinvestissement ?

• Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à l’activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole de la société bénéficiaire de l’apport, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
• L’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible (mêmes exclusions), sous réserve que cet investissement confère le contrôle de ces sociétés à la société bénéficiaire de l’apport, au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter.
• La souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles, répondant aux conditions d’activité, de régime fiscal et de localisation prévues par le texte (France, UE ou EEE avec convention d’assistance administrative).
• La souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), de sociétés de libre partenariat (SLP) ou de sociétés de capital-risque (SCR), ou d’organismes similaires établis dans l’UE ou l’EEE, sous réserve du respect des quotas d’investissement en titres éligibles et d’une conservation des parts pendant cinq ans.

Quelles activités sont exclues depuis le 21 février 2026 ?

Pour les cessions de titres réalisées par la société bénéficiaire à compter du 21 février 2026, les activités éligibles au remploi sont alignées sur celles de l’article 199 terdecies-0 A du CGI. Les activités immobilières relevant de la section L de la nomenclature NAF (marchand de biens, promotion immobilière, location immobilière) sont exclues du réinvestissement éligible. L’hôtellerie et certaines formes de résidentiel géré ne relèvent pas de cette section et devraient rester éligibles, sous réserve d’une analyse au cas par cas.

Quelle durée de conservation des actifs de remploi ?

Les actifs acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans. Le non-respect de l’une des conditions de réinvestissement ou de conservation entraîne l’expiration du report d’imposition au titre de l’année d’expiration du délai ou de la rupture de la condition.

Exemple chiffré :

Un dirigeant apporte les titres de sa société d’exploitation à une holding qu’il contrôle. La plus-value d’apport, soit 900 000 euros, est placée en report. Deux ans après l’apport, la holding cède les titres apportés pour 2 000 000 euros. La cession intervenant dans le délai de trois ans, le maintien du report suppose le réinvestissement d’au moins 1 400 000 euros (70 % de 2 000 000 euros) dans des actifs éligibles, dans les trois ans de la cession, et leur conservation pendant cinq ans. Si la holding ne réinvestit que 1 200 000 euros, soit 60 % du produit, le report expire et la plus-value de 900 000 euros devient imposable, assortie de l’intérêt de retard décompté depuis la date de l’apport.

3. Quand le report d’imposition prend-il fin ?

Le report d’imposition prend fin dans les cas suivants :

• En cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport.
• En cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres apportés, si cet événement intervient dans un délai de trois ans à compter de l’apport des titres.
• En cas de cession à titre onéreux, de rachat, de remboursement ou d’annulation des parts ou droits dans des sociétés ou groupements interposés.
• En cas de transfert du domicile fiscal hors de France.

Exception. Le report d’imposition n’est pas levé lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l’apport et s’engage à réinvestir, dans un délai de trois ans à compter de la cession, au moins 70 % du produit de cette cession dans des actifs éligibles, conformément aux conditions prévues par l’article 150-0 B ter du CGI.

Que se passe-t-il en cas de donation des titres reçus ?

En cas de transmission à titre gratuit (donation) des titres reçus en rémunération de l’apport, le report d’imposition est transféré au donataire si celui-ci contrôle la société bénéficiaire de l’apport à l’issue de la transmission. La plus-value en report devient alors imposable au nom du donataire en cas de cession, d’apport, de remboursement ou d’annulation des titres dans un délai de six ans (ou onze ans en cas de réinvestissement dans des fonds éligibles).

4. Quelles sont les exclusions et incompatibilités du régime ?

1. Opérations de fusion ou de scission. Les opérations de fusion ou de scission entre sociétés ne relèvent pas du régime de report d’imposition de l’article 150-0 B ter, mais du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI.

2. Moins-values. Le report d’imposition ne s’applique qu’aux plus-values d’apport, les moins-values étant exclues du champ du dispositif (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, § 180). Une moins-value constatée lors de l’apport s’impute dans les conditions de droit commun prévues au 11 de l’article 150-0 D du CGI.

3. Activités de gestion de patrimoine. Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du champ des réinvestissements éligibles pour le maintien du report d’imposition.

4. Sociétés d’investissement. Les sociétés d’investissement, telles que les sociétés holding de gestion de portefeuille, SICAV, SPPICAV, SCR, et entités de même nature, sont exclues du champ des réinvestissements éligibles pour le maintien du report d’imposition.

5. Absence de contrôle de la société bénéficiaire. Le report d’imposition n’est pas applicable si la société bénéficiaire de l’apport n’est pas contrôlée par l’apporteur au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter du CGI.

6. Activités immobilières (cessions à compter du 21 février 2026). Pour les cessions réalisées par la société bénéficiaire à compter du 21 février 2026, le remploi dans une activité immobilière relevant de la section L de la nomenclature NAF (marchand de biens, promotion, location immobilière) ne permet pas le maintien du report d’imposition. Cette exclusion résulte de l’alignement des activités éligibles sur celles de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, opéré par l’article 11 de la loi de finances pour 2026.

Tableau récapitulatif des principales exclusions

5. Quelles pénalités en cas de non-respect des conditions ?

En cas de non-respect de l’une des conditions du régime de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI (notamment absence ou insuffisance de réinvestissement, non-respect des délais ou des conditions de conservation des actifs acquis en remploi), l’exigibilité de l’impôt sur la plus-value est immédiate.

L’impôt dû est assorti de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727 du CGI, calculé à compter de la date de l’apport des titres (date à laquelle l’impôt aurait dû être acquitté en l’absence de report) et jusqu’au dernier jour du mois du paiement. Le taux de l’intérêt de retard est de 0,20 % par mois, soit 2,4 % par an.

Aucune majoration spécifique n’est prévue par l’article 150-0 B ter du CGI. Toutefois, en cas de mauvaise foi ou de manquement délibéré, les pénalités de droit commun peuvent s’appliquer.

6. Que dit la jurisprudence sur l’article 150-0 B ter ?

Le juge apprécie strictement les conditions du report.

Sur la soulte, le Conseil d’État a jugé que le plafond de 10 % de la valeur nominale des titres reçus s’apprécie apport par apport, et non globalement, en cas d’apports simultanés de titres de plusieurs sociétés (CE, 12 mars 2026, n° 503922).

Une soulte inscrite au crédit du compte courant d’associé et laissée à la libre disposition de l’apporteur, sans justification économique, peut être remise en cause sur le terrain de l’abus de droit (CAA Paris, 27 avril 2026, n° 24PA02593).

Sur le réinvestissement, la condition de prise de contrôle s’apprécie à la date du remploi, une société pouvant réinvestir en prenant le contrôle d’une cible qu’elle ne contrôlait plus à cette date (CE, 16 février 2024, n° 472835).

Le seuil et le délai de réinvestissement sont eux aussi appréciés strictement, un remploi insuffisant ou tardif ne maintenant pas le report (CAA Lyon, 30 juin 2026, n° 24LY02184).

7. Questions fréquentes